公元前336年，楚威王四年，秦惠文公三年，楚威王令大将屈武率十万楚军在禹州、古城大败魏军，拓地至陉山。接着，楚将屈武又在平顶山、汝阳、汝州等大败韩军，拓地三百余里。楚威王五年，也就是公元前335年秋，楚威王率领大军北上伐魏，并令周口、漯河、方、叶的三路三十万楚军合击许昌魏军。魏惠文王问讯，随令偃师、巩义十万魏军和大梁十万魏军南下救援许昌，韩哀侯也从郑州、新郑发十万韩军南下支援魏军营救许昌。八月，从偃师、巩义南下的魏军在陉山、禹州被楚将屈武打得大败逃回偃师，从大梁南下的魏军则被从周口北上的楚军截住，从韩都南下的十万韩军被从方、叶北上的楚军打得大败而回。九月，楚威王率领楚军主力于许昌东面至太康一带大败许昌的魏军主力和魏王的大梁魏军，十月，楚军攻破许昌，残余的魏军急急逃回大梁。这一年的许昌会战，楚军斩杀魏军十九万，韩军五万余，攻占魏军的许昌，逼近韩国的都城，韩王已成惊弓之鸟。楚威王六年，秦惠文公见楚军在许昌大败魏、韩二军，拓地五百里，魏国已实力大减，随令司马错、向寿率二十万秦军，兵分二路，出咸阳，东进河西。向寿于韩城大败魏军，司马错于潼关大战魏国名将魏邯，不能胜，随引军退回华阴，与潼关的魏军对峙。

魏惠文王自许昌大败而回，自知楚军实力已比魏国强好多，一对一魏军根本不是楚军对手。许昌一败，齐军又乘机西击魏军的濮阳，赵军又南击魏国的鹤壁，秦军又兵逼河西，真是一战不利，四面受敌，被打得穷于应付。公元前334年，楚威王集结四十万大军于许昌，向魏国都城大梁进发，魏惠王大恐，随割出濮阳以东的三邑给齐国，并许诺将霸王冠转给齐威王，推齐威王为天下霸主，请求齐王罢兵相助。又割让鹤壁以北的朝歌诸地给赵国，同时割出河西数邑给秦军，赵、秦二国随罢兵。接着，魏惠文王照会齐、秦、赵、韩、越、燕、宋等国，于明年春在徐州转让霸王冠，魏国从此退出天下霸主座位，捧出天下诸侯新盟主，并暗中对楚威王说：“许昌会战，我败得口服心服，天下雄师唯楚军耶！我本欲将霸王冠拱手呈于楚王，无奈，齐威王苦苦相逼，我只好于明年春在徐州，当着天下诸侯的面，呈给最有资格的能君了。你不是一心想争当霸主吗？有能力就等明年，当着天下诸侯的面，从我手中接过去，何必苦苦逼我这不幸落难的老霸主呢？我知道，现在的魏军无论如何都是阻挡不了楚军的进攻。不过，即算你攻陷我的都城大梁，齐威王也不会让你拿走霸王冠，天下诸侯也不会捧你为新盟主。大梁破，楚军也疲了，到那时，齐威王率着天下诸侯伐你疲惫之师，你从我手上拿去的霸王冠也会得而复失”。楚威王听了觉得有理，随之罢兵，魏国的都城大梁方才得以保存。

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